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宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视

齐宣王（李龙基）与晏婴（卢海鹏）于乡间狩猎时遇袭，得一个文武全才的奇女子钟无艳（郑裕玲）相救。齐宣王只见半边面，觉其貌美，遂立她为皇后，后才发现她一边面美、一边面丑。齐宣王大惊先行回宫，渐渐把钟无艳忘