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1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异性兄

一对江湖上的莫逆之交，莫因女友意外怀孕而被迫婚，刘为替莫筹款而不惜打劫，结果两人在莫结婚当天一同被捕入狱出狱后，二人重出江湖，以经营娼妓为生，却碰巧扫黄的指挥是莫失散多年的生父，可惜两人各不相识，最后

　　莱斯利（张国荣 饰）是戏剧系学生，他离开了女友玛姬（张曼玉 饰）远赴艺术之都巴黎，希望能够在此学习深造，磨练技艺。在这里，莱斯利邂逅了名为谢丽（钟楚红 饰）的女子，谢丽是一名画家，趣味相投的两人相