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清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变

抗战期间，一座小城的肉店中，毒贩子李步云、流氓刘殿元、兵痞潘岐山等一帮恶棍奉日军司令山本之命，秘密筹划成立汉奸组织维持会。几人为了争油水明争暗斗，山本只得派来警察局长杨克成以加强控制，杨却是个不折不扣

在上海大贸商业公司任职的李宗敏因公不幸遇难。公司念旧拨款抚恤李妻高礼芬。礼芬对抚恤金的处理很为难。在感情上她认为这是亡夫的卖命钱，应该用来做些有意义的事业，所以她把一些钱捐给丈夫生前挚友刘校长，购置校