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民初, 山賊橫行於中國東北一帶. 游俠蕭凱偶然結識江湖客朱靜虛, 兩人惺惺相惜, 結伴來到老龍溝的中元村. 凱偕虛投宿客棧, 邂逅店東女兒穆翠英. 英對凱暗生傾慕, 但因凱身份不明, 令英存有戒心.

梁山好汉浪子燕青（姜大卫 饰）经名妓李师师引见，得到皇帝赦免，梁山伯全伙接受招安，前往南方征讨方腊。梁山军一路连克郡县，同时诸多好汉阵亡。大军攻打杭州城，军师吴用派出张顺（李修贤 饰）、燕青、史进（陈