故事发生在民国初年的上海，当时的上海官商勾结，帮会之间相互仇杀。具有强烈爱国心的武术世家传人马永贞（陈国坤 饰）与帮派之间展开了一场义薄云天的搏杀。初到上海，他得到青帮首领白癞痢（徐少强 饰）赏识

　　二次大战前，军官贺马为日军侵略中国满洲提供财政支持，并借机踏足中国的鸦片贸易，与大陆黑帮发生冲突。贺马虽然苦拚驯服黑帮，却失去了至爱女人的心，在中共及美国的虎视眈眈下，日军前景更堪虞……