1947年，军统治特务组织密令特务汪化堂潜入解放区后方，亲率敌匪偷袭区政府暗杀区委书记和区长，血洗灭门全家。长期潜伏的蒋殿人与汪化堂收集刺探情报，进行策反暗杀爆炸。配合国民党军45万人对山东解放区

善良的渔村女教师“海娘”（ 何琳饰）冲破世俗，克服艰辛，收养八名流浪儿童，“香兰”（李艳饰）的男友齐国林（王韦智饰）在帮助“海娘”的过程中与之产生感情，准备结婚之际，发现“海娘”患“绝症”，弥留之际的