故事发生在二十世纪三十年代的上海。二十年前的一场家族恩仇铸成一段日后的悲喜人生。岁月如梭，当年从襁褓中分离的杨慕初（钟汉良 饰）、杨慕次（钟汉良 饰）兄弟俩，如今一个是留学海外学成归来的著名的医生

　　故事要从二十世纪三十年代的江南水乡——乌镇说起，自幼成为吴家少爷家祺陪读的张忠良和丫环素芬青梅竹马，感情甚笃。吴老爷一心向道，娶了八房姨太只为练成“九转还阳大功”。因为当年强占了儿子家祺的心上人紫

少年得意，颇具学识的状元书生高升（郑少秋 饰）得到了雍正皇帝的赏识，最后被任命为弘历，也就是后来的乾隆皇帝的陪读。在紫禁城，高升一待就是二十多年。他不仅是皇帝的伴读，还为乾隆皇帝解决了大大小小的事情，

　城郊的一个平房院里，住进两对母女。城里人刘惠芳为女儿珊珊上重点中学，从房东手里租下这个平房院。为减轻房租负担，刘惠芳转手将北边两间房子以每月八十块钱的房租，转租给了乡下来的段小梅的妈妈和段小梅。和珊

上海少年杨一杉，为了追求独立生活，满怀热情远赴东北求学，与东北女孩赵多多不打不相识。与此同时把一杉从小带大的姑妈不放心侄子来陪读，多爸赵解放成了她的房东。多多一心想撮合两个长辈，于是带领一杉站在同一“

黄成栋（孙红雷饰）送独生儿子黄小栋（曾舜晞饰）海外留学路途中，结识了同样前往海外留学的林飒（辛芷蕾饰）和武丹丹（蒋依依饰）。一系列啼笑皆非的遭遇后，黄成栋极尽能事终留海外，陪伴儿子一起度过留学生活。剧

韦家宏(丁勇岱饰)和赵红英(伍宇娟饰)夫妇，为了让女儿韦小玉顺利考上理想的大学，不惜辞去优越的工作住进陪读大院，成为众多陪读家长中的一员。赵红英是一个外表泼辣心地善良的中年妇女，她素质不高，“中年危机