抗日战争初期，武汉军政界世家刘家二公子刘天伟（刘德华 饰）在空军部门任飞行少尉。在一次执行任务时他碰上了火力猛劲的日军，虽然成功逃脱但是受伤不轻，迫降在一个小山村中，被村姑小禾（吴倩莲 饰）救回。

张三丰太极十三势名震江湖，武林群雄云集武当，沐驸马乘乱骗去前朝成吉思汗赐予武当的薛禅金刀，因相传金刀中秘藏有藏宝图。另方面，西域女子十二乐坊欺人太甚，迫得已然云游的三丰再度出手，力挫来敌以保武当颜面。

　　刘志鹏（刘德华 饰）是一位在孤儿院长大的青年律师，曾为一位被控谋杀的妓女刘惠兰（叶德娴 饰）打赢官司，但他始终不知她原来是自己的母亲。她仍操皮肉生涯，平日被杂差收黑钱敲诈，生活相当悲苦，不幸律师儿