中原江湖，“老伯”孙玉伯（刘德凯饰）的孙府与万鹏王（刘永饰）的十二飞鹏帮相互对峙。老伯膝下一子孙剑（于洪亮饰）、一女孙小蝶（陈意涵饰），两大股肱之臣，以及得力助手律香川（黄维德饰），还有一处秘密打

宁采臣（张国荣 饰）与燕赤霞（午马 饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰 饰）