故事从一个夕阳如血的黄昏开始，幼年时的欧阳正（陈晓东饰）流落到北方小镇。欧阳正父母都是警察，但都已去世。他与当时父母被造反派打倒的闻汐（邓超饰），以及寄养在外婆家的叶雨（高圆圆饰）青梅竹马一起长大。文

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程带男（惠英红 饰）跟着父亲习武卖艺，日子过得十分困苦，一场意外中，父亲身受重伤，父女两人的日子无以为继，就在此时，名门余氏的族长收留了两人。之后，程带男的父亲病重去世，族长亦缠绵病榻命不久矣，就这样