天下大乱，齐王篡权，暗中诛杀太子遗嗣，卖炭翁田安邺无意中卷入此局，一番亦敌亦友的殊死争斗中，田安邺身上的秘密，以及当年梁城百姓殉城的真相也被揭开……

诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺平民加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包围。危难之时，梁王（王志文）向以守城著称的墨家请求一支可以

诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺平民加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包围。危难之时，梁王（王志文）向以守城著称的墨家请求一支可以

严永春奉师命带领南少林众弟子躲避朝廷围剿，前去寻找红船与苏三娘会合，巧遇青梅竹马梁博俦，之后在梁博俦父亲的帮助下,找到苏三娘，共同抗战，成功帮助南少林弟子离开梁城。