20世纪30年代，日本侵占我国东北，东北重镇哈尔滨笼罩在一片腥风血雨之中。情报战线索繁多错综复杂，策反、暗杀、离间、诱降、险象环生，敌我双方殊死搏杀。武艺高强，身手不凡的哈尔滨市第一中学教师王一民

年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。.