位于渝、鄂、湘、黔四省交界的武陵山地区是历代土匪出没的地方，1949年岁末，中国人民解放军以摧枯拉朽之势席卷大西南后，又向西藏进军。残留在武陵山一带的几路土匪凭借地形复杂，地势险要继续负隅顽抗，妄

温良贤淑的富家小姐楚云鹤，身不由己嫁入深宅大院，操持家业赈济百姓，一度和土匪武装势同水火，却阴差阳错成了土匪首领。爱过她的家院侍卫百子离她而去，加入革命队伍，成长为解放军的侦查排长，领命剿匪。土匪在解

　　杂志编辑嘉露一次约会，目睹新男友被黑帮处决，便逃命到加拿大，检察官罗拔要将匪首绳之以法，千里迢迢游说嘉露回美作证，由于情报泄露，回程途中杀机重重，他俩要互相扶持，杀出重围。